近日，连续三年亏损的医疗企业济民健康抛出重磅并购方案：斥资 4.091 亿元现金收购合伙份额，间接持有军工半导体企业长城银河 20.455% 股权、享有 30% 表决权；同步安排控股股东套现近 3 亿元，标的核心团队反向持股约 2% 完成利益绑定。看似切入高景气军工赛道打造第二增长曲线，但结合双方基本面、交易结构与资金安排，本次跨界并购暗藏多重风险，产业转型逻辑饱受市场质疑。
一、自身经营持续承压，现金收购加剧流动性危机
济民健康主业早已陷入 “失血” 困境，根本不具备大额现金收购的财务底气。2023 至 2025 年公司连续三年归母净利润亏损，累计亏损约 3.7 亿元，营收逐年下滑，2025 年经营现金流由正转负，录得 - 1035.16 万元。2026 年上半年公司依旧预亏 4600 万至 5100 万元，经营颓势并未扭转。
截至 2026 年一季度末，公司账面货币资金仅 2.82 亿元，不足以覆盖 4.091 亿元全额现金对价。蹊跷的是，并购议案审议当日，公司同步公告抵押自有土地厂房，申请不超过 4 亿元银行授信，市场怀疑授信资金将用于本次收购，但公告未区分自有资金与贷款比例，资金来源透明度不足。
一边主业持续亏损、经营性现金流持续走弱，一边抵押核心资产举债跨界，一旦并购回报不及预期、贷款集中到期，公司将直面现金流断裂风险，原有医疗主业运营资金也将被大幅挤占。
二、标的估值虚高、业绩波动剧烈，三年对赌兑现难度大
长城银河身处军工半导体国产替代赛道，账面收益法评估增值率高达 260.86%，溢价泡沫显著，且经营回款隐患突出。公司 2025 年全年净利润 1.26 亿元，但 2026 年一季度单季亏损 945.72 万元，核心诱因是大额计提 6487.31 万元应收账款减值。
军工行业普遍回款周期长、客户账期不稳定，本次大额坏账究竟是偶发事件还是常态化风险，公告未给出充分说明。在此基础上，标的承诺 2026 至 2028 年累计净利润不低于 3.6 亿元，年均需实现 1.2 亿元净利润，一季度亏损的背景下，业绩兑现压力陡增。
更关键的是，交易披露信息严重不足，未披露在手订单、客户结构、产能释放、回款保障等核心支撑数据，业绩承诺合理性缺乏佐证。即便设置补偿条款，若标的持续大额坏账、盈利持续下滑，上市公司最终仍将承担股权投资减值损失。
三、跨界无协同、无实质控制权，资本运作动机存疑
本次并购硬伤在于产业逻辑完全脱节，同时交易架构弱化上市公司管控能力，资本运作色彩远超产业布局。 其一，医疗设备、医院运营与军工芯片研发生产产业链完全割裂，技术、客户、供应链毫无交集，不存在协同增效空间，跨界整合落地难度极高。协议明确约定业绩承诺期内济民健康不得改动长城银河原有管理模式，仅能委派两名董事，无法干预核心经营决策，上市公司仅扮演财务投资者角色，难以赋能标的。
其二，持股比例不足 21%，无法合并标的报表，即便长城银河完成业绩承诺，投资收益对连年亏损的上市公司拉动作用有限，很难扭转整体亏损局面。 其三，交易同步配套控股股东大额减持套现 2.97 亿元，标的团队仅持股约 2%，绑定力度偏弱。市场普遍质疑，公司在持续亏损、保壳压力加大的节点强行切入热门军工赛道，炒作估值、维稳股价的动机更强，纯粹产业转型的说服力不足。
综合来看，济民健康本次跨界并购集现金流压力、标的业绩不确定性、整合失效三重风险于一体。在主业尚未企稳、资金缺口明显、缺乏行业管控能力的前提下，4 亿元现金参股高溢价军工资产，短期难以兑现增长预期，中长期将持续拖累公司财务状况，中小股东需警惕估值炒作与业绩不及预期带来的股价波动风险。
本文结合AI工具生成
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责任编辑：AI观察员
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